伪军们用枪挟持洪英，带上文物，准备发信号弹，通知赤阪少佐开炮。白三和苗香儿根据风向找寻毒气弹。赤阪没等收周轶夫的信号弹，便下令放毒气弹。白三、苗香儿出现，他们把日军的毒气弹抢走。
白三让吴影把毒气弹深埋。炮弹响起，鬼子攻山，周轶夫击毙了洪大炮。赤阪带队已攻到山寨，刚进山寨门口，白三等人从赤阪他们的背后开火。赤阪不敌，只好带队撤退，跟周轶夫汇合了。这时陆有为带新四军来到山寨外。
山寨空地，矢野要杀掉洪英，土匪纷纷投降。矢野要杀死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪当人质，拖延时间，等宫本派来救兵。苗香儿知道了鬼子的诡计，白三部署速战速结。声东击西，吴影在院子放炮，山寨内空地洪英带领土匪发难反攻日军，陆有为趁乱打开山寨大门，蔡彪、柳飞带领新四军冲入山寨，和日军混战。
洪英以刀刺死周轶夫，为爹也为自己报了仇。陆有为和柳飞连砍石原十几刀，石原终于被击毙。洪英的刺刀和蔡彪的鞋刀，双双刺穿矢野的身体，将矢野杀掉。赤阪惨死在白三和吴影的拳脚下。赵三虎报告，外面的日本兵都已经被杀光了。
为躲过日军的重兵，大家带上文物，撤退!洪英带领土匪另找安身之地。宫本听到赤阪少佐、矢野、石原全部都战亡，他大怒，同时感叹中国人可怕、难对付。当日本兵报告，赤阪还没有死的时候，宫本惊喜，但不得不承认这一仗他们又失败了。
